林智敏律师：股东内部代持股权全额返还——两级法院全流程胜诉，是否意味着“通用规则”其实存在误区？

在股权代持相关的商事纠纷处理中，绝大多数市场主体甚至部分法律从业者，都默认形成了一条固化的操作认知：只要隐名股东想要把代持在他人名下的股权变更回自己名下，就必须先征得公司其他股东过半数同意，缺少这个前置条件，确权和工商过户都不可能完成。

但这条规则从来都不是“一刀切”适用的，它的立法初衷非常明确，就是专门约束外部陌生第三人通过代持渠道进入公司的场景，核心目的是守住有限责任公司的“人合性”底线，避免互不信任的新主体突然入局，破坏原有股东之间长期建立的合作基础。

而司法实践中一直存在一个被很多人忽略的关键例外：如果代持的双方从一开始就都是公司工商登记在册的正式股东，股权回转只是股东之间的内部权益调整，全程不会引入任何外部新成员，自然也就不会动摇公司原本稳定的股权结构和股东信任关系，完全不需要受“其他股东半数以上同意”条款的限制。

案件完整背景梳理

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这是一起在商事审判领域极具代表性的股东内部股权代持返还纠纷，案件的核心争议直接指向实务中长期存在的裁判模糊地带：两名均已完成工商公示的在册股东之间，办理代持股权的回转手续，是否还需要额外征得其他股东半数以上同意，涉案争议标的金额350万元。

本次纠纷涉及的主体是一家持续正常经营的食品类有限责任公司，注册资本4000万元，此前经历过多次合规的股权变更流程，整体股权架构清晰稳定，企业日常经营活动始终保持正常运转，没有出现停业、清算等特殊状态。

本案原告是公司的创始核心股东，经过多轮合法的股权调整后，最终持股比例达到55%，长期深度参与公司的重大经营决策和内部日常管理，具备完整合法的股东身份和独立的诉讼主体资格。本案被告同样是国家企业信用信息公示系统明确记载的在册股东，登记持股比例为10%，对应个人名下的认缴出资总额为400万元。

2023年，双方为了配合公司的阶段性内部投资布局和资金统筹安排，经过多轮平等自愿的协商，正式签署了书面的《股权代持协议书》，所有条款约定清晰无歧义：被告名下400万元认缴出资份额中，有350万元对应的全部出资款项都由原告实际支付，该部分股权的实际收益、表决权等全部核心权益都归原告所有，仅由被告作为名义股东完成工商代持登记；协议同时明确约定，原告只要提前一个月向被告发出正式通知，就可以随时主张股权回转，要求对方无条件配合办理工商变更手续。协议签署完成后，原告已经按期足额支付了全部投资款项，完全履行了自身的实际出资义务。后续双方在公司经营理念、股东协作模式和权益分配方案上出现了不可调和的重大分歧，原本的友好合作关系彻底破裂。

2024年5月，原告严格按照代持协议的约定，正式向被告提出股权返还和配合变更登记的要求，但被告在没有任何正当理由的情况下始终拒绝配合。从诉讼前的多轮协商阶段到后续的全部庭审过程中，被告的核心抗辩逻辑始终围绕同一个核心主张：即便代持关系发生在两名在册股东之间，股权回转变更也属于公司股权结构的重大调整，必须先征得其他股东半数以上同意，在拿到其他股东的书面同意文件前，绝对不能办理股权过户，同时还提出了“公司未清算就不能分割股权、其他股东依法享有优先购买权”等补充抗辩理由，以此拒绝返还案涉代持股权。双方经过多次沟通都没有达成一致意见，原告最终选择通过司法诉讼的途径维护自身的合法财产权益。

原告诉讼请求的完整构建逻辑

代理律师结合本案的全部客观事实、完整的证据链条以及现行有效的法律规定，为当事人拟定了两项完全符合商事审判标准的合规诉讼请求，每一项诉请都配套了对应的事实支撑、完整证据材料和明确的法条依据，形成了闭环的诉讼主张体系。

第一，请求法院判令被告配合将其名下由原告实际出资350万元对应的目标公司股权，变更登记至原告名下，完成股权的最终确权与全额返还。

这项主张的事实支撑是双方签署的《股权代持协议书》合法有效，协议明确约定原告享有无任何额外前置条件的股权回转权利，仅需履行提前一个月通知的义务即可行权；证据支撑包括双方签字捺印的正式股权代持协议、全额出资的银行转账凭证、原告履行通知义务的完整沟通记录、公司全部工商登记档案等全套佐证材料；法律依据为《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定的合同全面履行原则，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条关于股权代持协议效力、实际出资人权益保护的相关明确规定。

第二，请求法院判令本案的全部诉讼费用由被告承担。

这项主张的事实依据是本次纠纷完全由被告拒不履行合同附随义务引发，被告对争议的发生存在全部过错；法律依据为《诉讼费用交纳办法》第二十九条关于诉讼费用由败诉方负担的明确规定。整套诉讼请求逻辑严谨、依据充分，完全符合当前商事审判的主流裁判标准。

庭审双方对抗与法院裁判说理

被告方全部抗辩观点

被告在庭审过程中提交了完整的书面抗辩意见，核心援引“隐名股东显名需经其他股东半数以上同意”的普遍司法惯例作为支撑，从多个维度否定原告诉请的合法性，具体抗辩观点分为四点：

第一，双方签署的代持协议真实有效，自己此前一直正常履行代持义务，没有做出任何损害原告权益的行为，原告没有权利单方面要求终止代持关系、返还股权，双方应当继续履行原有代持协议；

第二，即便代持关系发生在两名在册股东之间，股权回转依然属于公司股权结构的重大变更，必须严格适用隐名股东显名的相关规则，征得其他股东半数以上同意，案涉股权变更至今没有取得其他股东的书面同意，确权变更的程序条件尚未完全成就；

第三，股东主张分割、返还公司股权，必须以公司解散清算作为前置条件，目前公司处于正常经营状态、没有启动任何清算程序，原告的诉请没有对应的事实和法律依据；

第四，本次股权调整会直接改变公司现有股东的持股比例，其他股东依法享有优先购买权，同时向法院申请对公司财务账目、股权市场价值进行全面的司法审计评估，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。

法院最终裁判思路

法院结合全案客观事实、双方提交的全部证据和现行有效法律规定，作出了逻辑清晰、说理严谨的正式裁判：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，司法解释设置“其他股东半数以上同意”这一约束条款，核心立法初衷就是保护有限责任公司的人合性，专门规制外部第三人通过代持实现入股显名的情形，防止陌生主体突然进入公司，破坏原有股东之间长期建立的信任基础。

而本案的核心特殊之处在于，原告和被告从始至终都是公司的工商登记在册股东，案涉股权的变更仅仅是两名内部股东之间的股权份额调整，全程没有新增任何外部股东，既不会改变公司原有的股东人员结构，也不会破坏公司长期稳定的人合性基础，因此完全不需要适用“其他股东半数以上同意”的限制性条款。

同时，《中华人民共和国公司法》第七十一条已经明确规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，内部股权转让不受优先购买权规则的限制。本次股权代持回转本质上就是股东内部的权属确认行为，和公司解散清算程序完全相互独立。被告提出的“未清算不能过户、未取得其他股东同意、需要优先购买权、必须进行司法审计评估”等全部抗辩理由，都没有合法的法律依据，法院依法全部不予采纳。

两级法院的最终裁判结果

一审法院正式作出判决：被告自判决发生法律效力之日起十日内，将其持有的涉案公司8.75%的股权份额变更登记至原告名下，全部股权归原告所有。

被告不服一审判决，向上一级人民法院提起上诉，二审法院经过完整审理后作出终审判决：驳回被告的全部上诉请求，维持一审原判。

案件办理的实务总结

本案是商事诉讼领域极具代表性的股东内部股权代持确权案件，直接打破了很多从业者和当事人对股权代持纠纷的固化司法认知误区，核心裁判规则完全印证了这类案件的关键处理逻辑：股东内部之间的股权代持回转，根本不需要其他股东半数以上同意。

在大量同类案件中，很多当事人甚至代理律师都存在机械套用法条的问题，不分具体场景直接把“隐名显名需其他股东同意”的规则套用到所有代持纠纷里，导致内部股东的合法确权诉求长期受阻。

本案原告能够最终实现全流程胜诉的核心关键，就是精准区分了两类完全不同的法律适用场景：

一是外部第三人想要通过代持入局公司、成为新股东，这种情况必须经过其他股东半数以上同意；

二是本身已经在工商登记系统内的在册股东，相互之间办理内部代持的股权回转，仅仅是股权权属的内部调整，不会引入任何外部主体、也不会破坏公司的人合性，完全不需要额外履行股东表决、取得其他股东同意的程序。

在案件办理过程中，代理律师紧扣“双方均为公司在册股东”这一核心事实，结合《公司法》第七十一条、《公司法司法解释（三）》第二十四条的立法本意，针对性梳理了全套证据体系，逐一拆解了被告提出的“需其他股东半数以上同意、公司清算前置、股东优先购买权、司法审计评估”等全部抗辩观点，从法律实务层面搭建起了完整的胜诉逻辑。

最终帮助当事人成功确认了350万元对应股权的合法权属，顺利完成了8.75%股权的工商变更登记，完整保住了当事人的核心股东资产权益。同时彻底终结了双方持续多年的股东争议，提前规避了长期代持状态下可能出现的股权失控、收益受损、股东权利受限等各类商事风险，完全匹配了当事人的维权核心诉求，也为后续同类股东内部代持纠纷的处理提供了清晰可参考的实务样本。

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律师简介

林智敏律师，广东广信君达律所合伙人。深耕商事诉讼、公司股权合规法律服务领域，专注处理股权代持确权、股权返还、股权转让纠纷、股东出资争议、股东资格确认等各类疑难商事案件，熟悉有限责任公司股权纠纷的法条适用规则与各地法院主流审判口径。

在案件办理过程中，擅长结合法条原文、司法解释、类案裁判观点，拆解案件争议焦点，搭建完整证据逻辑与诉讼思路，精准甄别同类案件的细微实务差异，有效击破对方抗辩逻辑。

始终秉持严谨审慎的办案风格，立足案件客观事实与法律依据，全方位梳理当事人权益保障路径，为企业、自然人股东及项目投资人提供精细化的股权争议解决方案，持续输出股权纠纷实务复盘内容，积累了扎实的商事诉讼实务经验。