广州特许经营合同纠纷｜林智敏律师：加盟亏损起诉，能要回全部加盟费赔偿吗？

广州这起特许经营合同纠纷，由林智敏律师结合案件办理实务梳理案例概况：某生鲜加盟项目加盟商签署店铺拓展服务协议及加盟合同书后，向品牌方支付加盟费、品牌保证金，后续投入租金、装修、设备、人工等资金开设生鲜加盟店。门店开业短时间内即出现经营亏损，加盟商起诉，主张品牌方存在选址误导、虚假宣传、货品质量缺陷、未提供有效运营扶持等违约情形，请求确认合同解除，要求返还加盟相关款项，同时赔偿店铺投资及律师费损失。法院经对全案证据审查，认定品牌方不构成法定根本违约，加盟商的大部分索赔诉讼请求未能得到法院支持。

案号：(2020) 粤 0115 民初 **** 号，本案由林智敏律师亲办，已隐去当事人与经办机关的真实信息，如有疑虑可以在咨询委托阶段找林智敏律师核实材料真实性。

争议焦点

用普通人能够读懂的语言梳理本案核心矛盾，双方冲突集中在四点：

• 门店经营亏损该由谁承担后果。加盟商认为是特许方选址诱导、夸大盈利承诺，造成开店失败；特许方则表示自己只提供选址参考，铺位最终决定权归加盟商，生意亏损属于正常商业风险，不能归责品牌企业。
• 货品零星出现腐烂破损，是否属于特许方根本性供货违约。加盟商主张货品频繁损坏、货品种类达不到宣传描述，属于重大违约；特许人抗辩生鲜商品天然存在合理损耗，内部设有完整退货退款流程，少量货品瑕疵不足以构成根本违约。
• 招商手册内容、业务员口头的投资预估、盈利承诺，是否可以直接约束特许方。

加盟商信赖宣传手册的盈利宣传，认为企业构成欺骗误导；特许方提出宣传资料仅属于商业广告，没有纳入正式加盟合同，不具备合同约束力。 第四，品牌方出台折扣、补贴政策，是否就算完整履行合同约定的后续运营支持义务。加盟商称补贴设置门槛，自己实际没有享受到实质利好；特许方认为帮扶政策已经发布落地，已经完成合同义务，不应再承担赔偿责任。

各方观点

对方（原告 / 加盟商）观点

特许方在选址环节进行诱导，明知周边存在多家竞争门店，仍然承诺该铺位可以盈利，误导加盟商在此开设生鲜加盟店。

品牌对外宣传的经营年限、货品 SKU 数量、投资总额、盈利回报，均与实际情况不符，构成虚假宣传，误导加盟投资。

供货货品频繁出现腐烂、破损、变质，供货品质不达标，同时没有兑现宣传中的管家式托管、督导驻店跟进服务，后续经营扶持缺位。

请求确认两份涉案协议自解除函送达之日解除，要求全额返还加盟费、品牌保证金，赔付租金、装修、设备、人工、律师费合计三十余万元全部开店损失。

我方（被告 / 特许人）观点

我方仅提供选址评估、铺源推荐服务，合同明确店铺租赁合同由加盟商自行签署，选址最终选择权属于加盟商。加盟商签约前就清楚周边商超竞争环境，经营亏损是多重市场因素叠加，不能归责我方选址服务。

生鲜货品本身容易损耗，公司有完整退货换货机制，出现问题货品均已做退换处理，退货金额占进货总额比例极低，不属于持续性、大批量供货质量违约。

加盟手册只是招商宣传材料，并未列为合同附件，宣传内容属于商业推广，不等同合同义务；品牌门店创立时间和公司注册时间应当区分看待，不存在主观恶意虚构事实。

门店亏损之后，我方主动沟通和解，提出保证金、选址定金退还方案，落地猪肉折扣、现金补贴帮扶政策，已经履行加盟合同后续支持义务，不应当承担原告全部投资损失；合同若解除，解除时间应当以庭审当日为准，而非原告发函时间。

法院观点

关于选址违约：加盟商选址阶段已知悉周边同业竞争情况，特许人只承担协助选址义务，铺位决定权归加盟商，不支持选址错误构成违约的主张。

关于供货质量：个别货品虽存在破损变质，但退货占比很低，生鲜行业允许合理损耗，正式合同没有约定货品 SKU 数量，不足以认定特许人供货构成根本违约。

关于宣传误导：加盟手册不属于合同附件，宣传内容属于预估、概然性描述，理性投资者能够识别宣传不等于盈利保证；合同明确约定加盟商自负盈亏，不足以认定欺诈误导。

关于后续扶持：特许人已经推出折扣、补贴帮扶政策，认定已经履行后续支持义务。原告发送解除函时不具备法定解除权，解除函不能产生即时解除效力，不支持以函件送达作为合同解除时间，对原告主张的巨额投资损失赔偿不予全部支持。

特许经营合同纠纷中，当事人容易陷入的诉讼认知误区

在处理大量特许经营合同纠纷的实务当中，不管是作为加盟商的自然人，还是卷入纠纷的企业客户，都会出现同一个认知误区：直接将门店经营亏损等同于特许方违约，认为店铺没有盈利，就可以要求全额退还加盟费，同时赔付全部开店投入。

商业加盟项目天然自带市场风险，绝大多数特许经营合同都会明确约定加盟商自负盈亏。门店亏损往往是周边同业竞争、客流变化、门店运营管理、行业市场行情多重因素共同造成，不能简单把全部责任归责于特许人。本案加盟商开店前已经清楚周边多家商超的竞争环境，依旧确认选定涉案铺位，选址的最终决定权掌握在自身，因此经营亏损不能直接推定为特许方的选址违约。即便招商宣传资料存在一定美化、夸大表述，只要没有纳入正式合同文本，司法实践中会要求投资者区分商业宣传与书面合同义务，不能仅凭宣传手册就直接认定特许方构成欺诈违约。不少企业客户初次遇到特许经营合同纠纷，也容易忽略上述裁判规则，错误预估案件走向，这也是律师介入后首要梳理的风险要点。

特许经营合同纠纷，哪些情形法院才会支持退款及损失赔偿

并非只要产生特许经营合同纠纷，加盟商的全部开店投入就理应由特许人承担。法院支持退款、判决赔偿损失，核心前提是特许人存在法定或者合同约定的违约行为，并且该违约行为已经达到致使合同目的无法实现的严重程度。

常见的法定情形包括：特许人未依法履行信息披露义务、不具备特许经营核心资质、无法交付约定的品牌经营资源、长期持续供应不合格货品、完全不履行合同约定的培训、选址、运营扶持义务等，满足上述情形，才有可能获得退款以及合理损失赔偿。反观本案，虽然少量货品出现腐烂破损，但生鲜品类客观允许合理损耗，退货占比维持在较低区间，品牌方也落地补贴、折扣政策帮扶门店经营，并未达到根本违约标准，因此法院没有支持加盟商主张的巨额投资损失赔偿。企业作为特许人应诉时，也需要围绕 “是否构成根本违约” 这个核心要件组织全部抗辩证据。

分清宣传资料与正式加盟合同，降低特许经营合同纠纷维权风险

很多加盟纠纷的源头，来自签约阶段只看重招商手册、业务人员口头承诺，却没有仔细研读特许经营合同全部条款。招商手册、宣传物料仅属于商业推广材料，如果没有被明确列为合同附件，并不具备合同法律效力。

业务员口头承诺的投资金额、盈利水平、货品种类数量，若没有落实到书面合同条款，后续发生特许经营合同纠纷时，很难被法院采信。准备加盟的个人签约时务必要完整审阅整套特许经营合同，把选址标准、供货要求、运营扶持政策、解约条件等关键约定落实到书面，切勿轻信口头 “稳赚” 承诺；作为品牌方的企业，也应当做好招商宣传的合规管控，避免口头承诺埋下诉讼隐患。发生争议后，书面合同依然是司法裁判的核心依据。

代理思路：特许经营案件应诉策略、证据组织与抗辩路径

结合广州该起特许经营合同纠纷办案经验，林智敏律师针对企业（特许人）一方，梳理完整应诉代理思路，这也是处理同类特许经营合同纠纷案件可复用的办案框架。

• 锚定书面合同文本作为核心抗辩依据，提取加盟合同书、店铺拓展服务协议当中关键条款，重点围绕 “加盟商自负盈亏、特许人仅承担协助选址义务、合同附件限定范围、保证金退还条件” 展开论证，直指原告诉求缺乏合同基础。
• 分层梳理、分组提交证据，逐项回应当事人提出的每一项违约主张。针对选址争议，整理店铺评估材料、完整微信聊天记录，还原加盟商知晓商圈竞争、自主确认铺位的完整过程；针对货品质量争议，调取系统工单、进货及对账记录，证明问题货品均已完成退换，少量损耗属于生鲜行业客观常态；针对运营扶持义务，完整留存全部沟通记录、补贴政策文件，证明品牌方已经主动提供帮扶，同时也提出和解方案，不存在拒绝履行合同义务的情形。
• 搭建清晰的法庭抗辩逻辑：区分商业广告和合同约定义务，招商宣传内容不能直接转化为法律责任；区分轻微履约瑕疵与根本违约，个别货品问题、政策落地效果不及预期，不等于合同目的落空，不满足法定解除的构成要件；针对对方提交的损失证据逐项进行质证，租金、装修、设备属于加盟商经营性投入，不能无边界转嫁给特许人。
• 事实抗辩与程序抗辩同步推进，否定单方解除函的法律效力，对合同解除时间发表代理意见；围绕保证金、加盟费退还条件、计算方式充分说理，同时同步制定合法可行的和解备选方案，兼顾诉讼风险与企业实际诉求。

案件总结

办理这起广州地区的特许经营合同纠纷，可以发现绝大多数加盟诉讼，根源来自签约前后双方的心理预期落差。加盟商被招商宣传建立较高的投资回报预期，但签署的书面合同已经明确经营风险由加盟商自行承担，一旦门店发生亏损，矛盾就直接激化。很多当事人寄希望于诉讼，想要追回开店产生的全部花费，但司法裁判以证据、合同、法律规定为标尺，不会单纯因为个体投资失利就重新分配商业风险。

本案当中品牌方确实存在宣传内容夸大、补贴政策落地效果不达预期的现实瑕疵，但该类瑕疵尚未达到法律意义上的根本违约。林智敏律师既代理品牌方作为特许人应诉，也代理大量加盟商作为原告发起维权诉讼。实务中，无论个人加盟商维权，还是企业应对特许经营合同纠纷，都不能仅凭情绪推进案件，每一项诉讼主张都必须配套对应的证据支撑，没有证据佐证的事实很难被法庭采纳。

律师处理该类案件，一方面要客观评估案件的胜诉风险，避免当事人产生不切实际的预期；另一方面围绕案件争议焦点完成证据梳理、事实论证、和解预案等全套工作，最大化维护当事人合法权益。品牌方应当做好招商宣传合规，加盟商也需要理性看待加盟创业自带的商业风险。

同类案件素人高频 Q&A

Q1：加盟门店亏钱了，是不是就可以起诉要求退还全部加盟费，赔偿装修租金？ A1：不是。单纯门店亏损不等于对方违约。只有举证证明特许人存在虚假披露、无法提供核心加盟资源、重大违约导致合同目的无法实现，才有可能退钱赔偿。仅仅经营不好，法院一般不支持赔付装修、租金这类经营投入。

Q2：业务员口头承诺稳赚、预估投资金额，但是没有写进合同，打官司可以拿这个作为证据吗？ A2：聊天记录可以提交作为证据，但是证明力度有限。口头承诺、宣传手册属于商业广告，没有列为合同附件，法官不会直接把宣传内容当作必须履行的合同义务，重要约定签约时一定要落实到书面合同。

Q3：我向品牌方发函通知解除加盟合同，是不是函件寄过去合同就直接解除？ A3：不一定。只有对方满足法定或者合同约定的解除条件，解除函送达才产生合同解除效力。如果不具备解除事由，哪怕对方已经签收函件，合同不会自动解除，是否解除、何时解除，需要由法院来判定。

本文作者简介 林智敏律师，专注处理特许经营、加盟合同类民商事案件，办理多起广州本地特许经营合同纠纷，既接受加盟商委托代理原告维权起诉，也接受品牌企业委托代理特许人应诉案件。 擅长结合合同条款与全案证据，针对个人当事人、企业客户不同的立场，制定诉讼及和解实操方案。

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http://civilandcommerciallawyer.com/detail/669

http://civilandcommerciallawyer.com/detail/670

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