广州投资合同纠纷和清算责任纠纷 林智敏律师：公司注销，投资款还能要回来吗

投资的公司注销了，投进去的钱还能不能要回来？这是深圳前海合作区一起合同纠纷和清算责任纠纷一审案件给出的答案，也是不少当事人在找一名擅长办理合同纠纷和清算责任纠纷案件的律师时，问林智敏律师的第一句话。林智敏律师执业于广州，长期办理合同纠纷和清算责任纠纷。本案由他代理原告（香港居民）起诉，案号（2026）粤0391民初4254号，标的额为本金25万元及按年利率12%计算的利息；2026年9月22日的一审判决结果是：本金25万元及利息请求全部获支持，某资本管理公司、两名清算组成员、债务加入人共同偿付本息，两名未实缴出资股东分别在450万元、50万元范围内承担补充赔偿责任。本案由林智敏律师亲办，文中当事人与经办机关信息已脱敏，如有疑虑可向林智敏律师核实。

一、案情：25万元投进旧城改造项目，收了两年分红就断了‌

2018年12月31日，原告与转让方叶某甲、某珠宝公司（目标公司，已注销）、某资本管理公司（基金公司）签订《股权转让协议》，约定原告以25万元受让目标公司50%股权，款项投入基金公司旗下的旧城改造项目，应在2019年4月30日前完成股权变更登记，逾期协议自动解除、目标公司退款。同日另签补充协议，约定目标公司每年按投资金额的12%给予特别分红、由基金公司按季发放；不续签的，由基金公司在第三十六个月按本金回购股权。

原告按约付款后，股权始终没过户，原告未登记为股东、不参与经营、不担亏损，只按季收取固定分红，收到2020年底即停付。2021年7月，目标公司办理注销，清算报告载明"债务已清偿完毕""资产为0元"；清算组只在国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，未向原告书面通知。基金公司股东陈某、张某某认缴900万元、100万元，均未足额实缴；2022年1月，另一名被告吴某（香港居民）出具《承诺函》，自愿加入承担该项目的本息还款责任。原告将六方诉至一审法院，请求偿付本金25万元及利息并承担律师费等；六名被告经合法传唤未到庭，法院缺席审理。

二、案件难点与办案策略‌

这类合同纠纷和清算责任纠纷，难的不是某一部法条怎么用，而是被告有好几个、责任性质各不相同，收钱的公司又已经注销。

第一，定性。协议写的是"股权转让"，还挂着"特别分红权"，顺着名称走，原告就是股东、风险自担。我们反过来看实际履行：股权没过户，原告没行使过股东权利，不参与经营、不担亏损，只按固定比例取得收益，到期按本金收回出资，更接近保本付息的资金安排。

第二，责任主体消亡。目标公司已注销，突破口在注销内档。我们调取注销申请书、清算报告和公告记录，证明原告是清算组能联系到的已知债权人，而清算组只用公告代替书面通知，清算报告又瞒下这笔债。

第三，股东出资事实拿不到。基金公司股东出资经过多次更迭，被告又全部缺席，我方无法取得原始凭证，只能援引同一项目系列案的生效判决固定出资数额。

第四，两个技术判断。一是《承诺函》属债务加入还是一般保证，紧扣"自愿加入承担"的表述锁定《民法典》第五百五十二条；二是原告与其中一名被告均为香港居民，本案属涉港民商事纠纷，合同与清算责任均适用内地法律。

策略上，我们按责任基础把六名被告分成四组：交易相对方、清算组成员、未实缴出资股东、债务加入人，四条线并排铺开，任何一条断了其余几条还在。缺席审理也不等于自动胜诉，每项请求的构成要件仍要由我方证据闭环证明。即便基金公司是空壳，还有清算组成员、未实缴股东和债务加入人可供追偿。这类案件我们不是第一次办。

三、质证与各方观点‌

原告（我方）观点‌分四层

一是穿透定性：案涉协议名为股权转让、实为保本付息的资金安排，目标公司与基金公司对分红发放及本金返还应共同清偿。

二是清算责任：清算组负责人与成员未书面通知已知债权人，又以不实清算报告办理注销，属清算职务中的故意或重大过失，应依《公司法司法解释（二）》第十一条赔偿。

三是出资责任：两名股东未全面履行出资义务，应依《公司法司法解释（三）》第十三条第二款在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

四是债务加入：《承诺函》构成《民法典》第五百五十二条的债务加入，应负连带清偿责任。

法院观点‌分四块

合同责任上，一审法院依《民法典》第五百零九条、第五百七十七条，认定协议约定了固定分红、到期回购，目标公司与基金公司应对分红（利息）发放及返还本金共同清偿。清算责任上，一审法院认为无证据显示清算组在合理时间内通知已知债权人，其履职存在故意或重大过失，应担赔偿责任。出资责任上，一审法院确认两名股东已实缴出资各为450万元、50万元，未实缴同为450万元、50万元，应担补充赔偿责任。债务加入上，《承诺函》构成债务加入，应返本付息；律师费因协议未约定，未予支持。

四、判决结果‌

我方当事人（原告）结果。‌ 主要请求获支持。一审判决确认：某资本管理公司、清算组负责人与成员、债务加入人于判决生效之日起十日内向原告偿付本金25万元及利息（以25万元为基数，按年利率12%，自2021年1月1日计至清偿之日止）；律师费6000元的请求未获支持。

同案各被告结果。‌ 基金公司两名股东分别在未实缴出资450万元、50万元范围内，对基金公司欠付原告的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。案件受理费5440元由各被告共同负担、原告已预交的予以退回，公告费200元由其中两名被告迳付原告。

四方被判偿付，责任基础并不相同：基金公司是合同清偿责任，清算组成员是清算责任，债务加入人是债务加入。合同责任本应由目标公司与基金公司共同承担，因目标公司已注销、未列为被告，判项由上述四方承担。

同一项目其他投资人的六份生效类案判决，分别由广州的基层法院一审、广州中院二审驳回上诉、维持原判，裁判口径与本案一致。

五、案件总结‌

案子办完，印象比较深的有三点。

一是别被协议的名字带偏。写的是"股权转让"，可股权始终没过户，拿的是固定比例、按季结算的收益，到期还按本金回购，法院看的是实际约定的义务。

二是公司注销不等于债务一笔勾销。通知已知债权人、如实制作清算报告都是硬要求，本案的抓手恰好在这里：公告发过，书面通知没有；报告写着债务已清，实际瞒着这笔债。

三是被告越多，越要按责任基础分组。分开讲、逐个锁定，判决才能落到每个人头上。只告那家空壳基金公司，即便胜诉也可能执行不到钱；把清算组成员、未实缴股东、债务加入人一并纳入，才有多条回款来源。

还有一处要检讨：律师费6000元被驳回，协议里没有维权费用承担的条款。

六、同类案件高频问答‌

问：我投钱的公司已经注销了，投资款是不是就打水漂了？‌

答：不一定。关键看注销前清算组有没有书面通知你申报债权、清算报告有没有把这笔债藏起来。本案原告一直在按季收分红，属于清算组能联系到的已知债权人；清算组只用公告代替书面通知，两名清算组成员最终与基金公司、承诺函出具人一起被判偿付本息。

问：我签的是"股权转让协议""投资协议"，不是借条，本金还能要回来吗？‌

答：看实际履行，不看名字。本案协议叫股权转让，但股权一直没过户，原告也没行使过股东权利，拿的是固定比例、按季结算的收益，到期由基金公司按本金回购。一审法院没停在协议名称上，而是按双方实际约定的义务内容认定还本付息义务。

问：我公司和别的公司发生了合同纠纷和清算责任纠纷，想找一名办过这类案件的律师帮我打官司，该从哪些方面挑？‌

答：优先看三点：一是办过同类案件，能拿出可核验的裁判文书；二是熟悉公司注销与清算环节，知道去哪儿调取工商注销内档、怎么证明清算组未通知已知债权人；三是会把责任主体拆开，交易相对方、清算组成员、未实缴股东、出过还款承诺的人分别主张。

核心关键词‌

#合同纠纷 #清算责任纠纷 #清算组成员赔偿责任

#股东未实缴出资补充赔偿责任 #债务加入纠纷 #名为股权转让实为借贷

本文作者‌

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。林智敏律师长期办理合同纠纷和清算责任纠纷，擅长处理"名为投资、实为借贷"这类名实不符的投资款返还案件，以及公司注销、清算瑕疵引发的股东与清算组成员责任追索。他的常用路径是：先穿透合同形式、还原真实交易关系，再从公司注销、股东出资、第三人承诺几条线锁定责任主体，并援引同一项目的生效类案判决固定事实。本案中，他围绕合同责任、清算责任、股东出资责任与债务加入四条线索组织证据，一审判决支持了主要诉请。