触发回购时，其他股东主张优先购买权有效吗？

在投资的世界里，风险与机遇并存。当精心设计的“对赌协议”遭遇履约僵局，法律条文背后的博弈便成为决定成败的关键。

本文将剖析对赌协议中股权回购条款与股东优先购买权之间的法律碰撞，看专业律师如何拨开迷雾，为投资方筑起坚实的法律防线。

一、 风险锁喉：对赌协议中的回购条款

“对赌协议”，这个在资本市场上耳熟能词，其法律身份是“估值调整协议”。它是投资方为应对目标公司未来发展的不确定性，而在股权融资时埋下的一枚“定海神针”。

其核心机制在于，通过预设股权回购、业绩补偿等条件，动态调整公司估值，平衡投融资双方的利益天平。

其中，股权回购条款是保障投资方能安全退出的关键，它本质上是一个附生效条件的股权转让约定。一旦条件满足，融资方即有义务接手投资方的股权，这种基于双方真实意愿的商业安排，在不触碰法律红线时，理应受到尊重。

二、 步步惊心：一份1500万投资引发的回购风云

本文已做全面脱敏处理，隐去相关人员的隐私信息。

故事始于2022年，一家专业投资机构（即本案原告）看中了一家目标公司（被告），并对其增资1500万元，顺利取得15%的股权。为确保投资安全，原告与目标公司及全体原始股东签署了严密的《增资协议》及《补充协议》，设下了标准的对赌回购“红线”。

协议白纸黑字约定：若目标公司出现业绩严重不达标、未按时申请新三板挂牌，或公司/实控人涉及违法犯罪等情形，原告便有权启动回购程序，要求全体原始股东按1500万本金加12%年化收益的价格回购其股权。

原告依约支付全部款项并完成工商变更后，目标公司的经营却急转直下，业绩承诺落空，挂牌计划搁浅，更致命的是，核心股东因利用公司犯罪被司法机关追责——对赌条款的三大“扳机”全部被扣动。面对原告发出的书面回购催告，被告们却选择互相推诿，拒绝履约。

争议的焦点瞬间引爆：对赌协议下的被动回购，究竟是否要受《公司法》关于股东优先购买权的约束？被告能否以此为由，要求按持股比例分摊责任，从而逃脱连带回购的“紧箍咒”？同时，被告方还抛出了签章不实、股权代持、合同因涉刑无效等抗辩，试图全面“脱责”。

三、 精准亮剑：原告方的三大诉讼请求

面对被告的复杂抗辩，原告方在律师的代理下，祭出了逻辑严密的诉讼请求，直指案件核心：

第一，请求判令七名被告连带支付股权回购款。

计算公式清晰明确：1500万元×（1＋12%T）。其法律基石在于，《民法典》保障了附条件民事行为的效力。对赌回购是内部股东间的被动股权回转，并非向外部第三人出让，因此不满足优先购买权的适用前提，被告无权要求“按份”担责。

第二，请求判令被告付款后，原告配合办理股权变更登记。

这体现了商事交易的权利义务对等原则，付款与过户，是完成交易闭环的“一体两面”。

第三，请求判令诉讼费用由被告承担。

原告已完整履行出资义务，被告违约引发诉讼，理应由败诉方承担此费用。原告提交了从协议、凭证到刑事裁判文书、司法鉴定意见书在内的完整证据链，形成了无懈可击的论证闭环。

四、 针锋相对：被告抗辩与法院权威观点碰撞

被告抗辩体系：

被告的抗辩策略，核心是“化整为零”和“釜底抽薪”。

核心抗辩：坚持认为股权回购属于股权转让，必须适用优先购买权，股东间协商不成则应按份承担，而非连带。

效力抗辩：主张目标公司的刑事犯罪导致整个投融资协议“以合法形式掩盖非法目的”，应属无效。

形式抗辩：部分被告以签字不实、未审阅协议为由，否认《补充协议》对其的约束力。

主体抗辩：存在代持关系的股东以未签字、未参与经营为由，试图置身事外。

法院裁判观点：

法院的判决如同一记重锤，逐一击碎了被告的抗辩，其裁判逻辑堪称教科书级别：

回购条款效力得到确认：法院依据《民法典》第153条指出，原告未参与犯罪，投资款也未用于违法经营，公司或个别股东的犯罪行为独立于投融资关系，不影响民事协议的有效性。

驳回优先购买权抗辩（核心突破点）：法院精准阐释了法律适用场景。《公司法》第71条的优先购买权，仅适用于股东向股东以外的人转让股权。而本案的回购，是基于事先约定、因条件触发而发生的股东内部被动受让，性质截然不同，完全排除了优先购买权的适用余地。

连带责任得到支持：协议明确约定了“不可撤销连带责任”，依据《民法典》第518条，该约定合法有效，被告按份担责的主张属于法律适用错误。

程序抗辩被驳回：结合股东长期代签文件的交易惯例，以及事前知情并参与磋商的事实，法院认定内部代持关系或非本人签字，均不能对抗善意的投资方。

五、 尘埃落定：全面胜诉的判决结果

法院最终几乎全额支持了原告的诉讼请求：

一、7位被告需按“1500万元×（1＋12%T）”的计算公式（T自2022年5月起算），连带支付原告全部股权回购款；

二、在款项支付完毕后15日内，原告需配合将其持有的15%股权过户至7名被告名下

一审判决后，部分被告上诉，但中级人民法院经过审理，作出了“驳回上诉，维持原判”的终审判决。至此，本案尘埃落定，对赌协议的效力及连带回购责任在法律上得到了最终确认。

六、 律师复盘：本案的决胜点与深远价值

本案的全面胜诉，不仅是为当事人挽回了1500万本金及可观收益的财产损失，更在同类案件中树立了标杆。

其核心决胜点在于，成功厘清了“主动对外转让”与“被动对赌回购”的本质区别。代理律师精准地锁定了法律适用边界，有力地论证了对赌回购作为特殊商事义务，不适用股东优先购买权规则，从而击破了被告拆分责任的核心企图。

此外，本案的裁判规则还具有多重衍生价值：明确了目标公司涉刑不影响独立民事协议效力；确认了商事交易中，股东不得以内部代持或非本人签字为由对抗善意相对人。这些都为未来处理复杂的私募对赌纠纷，提供了极具分量的实务参考。

 七、 核心关键词

#对赌协议纠纷律师  #股权回购纠纷  #股东优先购买权

#股权纠纷律师  #私募股权投资纠纷  #投资合同纠纷

 八、 作者标注

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。法律实务领域的深耕者，尤其擅长处理商事争议解决、私募股权投资纠纷、对赌协议效力认定、股权回购争议及股东权利义务界定等复杂法律事务。她对对赌场景下股权回购的效力判定、优先购买权的适用边界以及股东连带责任的认定等疑难问题，有着深刻的理论研究与丰富的实战经验。

林律师专注于代理大额、复杂、存在法律适用争议的股权对赌案件，精于抽丝剥茧，善于运用成文法条与生效判例搭建严密的攻防体系。在执业中，她始终坚持“以法律为准绳，以证据为核心”，致力于为投资方、企业股东提供最具战略价值的法律解决方案，有效维护当事人的合法商事权益，在业界积累了扎实的口碑与良好的声誉。