目标公司股东提供虚假信息，对投资人接受股权转让条件构成欺诈
引言
股权并购交易的核心基础在于交易双方信息对等、披露内容真实有效。在重大资产重组股权转让场景中，目标公司实际控制人与持股股东的信息披露义务并非局限于主动造假行为，同时包含对公司负面财务、债务、担保风险的如实告知。实务中大量股权争议显示，出让股东往往以自身未参与经营、未实施财务造假为由，试图规避信息披露不实的法律责任，极易引发大额股权交易纠纷。
本案系典型的股权并购欺诈纠纷，因目标公司及股东虚假披露、隐瞒重大真实信息，误导投资人作出缔约决策。本案裁判清晰界定了股权出让方的法定披露义务边界，结合商事交易规则厘清相对人欺诈的认定标准，为同类股权并购风控与争议处理提供了扎实的实务参考。
案情介绍
本文已做全面脱敏处理，隐去全部具体办案机关及涉案人员隐私信息。本案当事人（本案被告）为专业从事生物产业经营的企业，具备合法资本市场经营资质，本次因企业重大资产重组并购引发股权纠纷。
2021年，当事人基于市场化并购布局，与目标公司多名股东及实际控制人签订资产并购及股权转让协议，约定以第三方专业评估机构出具的评估报告作为定价依据，收购目标公司股权，对应需向本案原告支付1960万元股权转让对价。协议及配套承诺文件明确约定，全体股权出让方需保证向收购方提供的财务资料、经营信息真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
但在缔约过程中，目标公司实际控制人及原告持股股东，通过虚增银行存款、虚构应收账款、虚增经营利润等方式美化财务数据，同时刻意隐瞒公司对外担保、隐性负债等重大风险信息。前述虚假披露与消极隐瞒的行为，直接误导当事人基于不实信息认可案涉交易价格、达成股权转让合意。
当事人后续核查发现全套虚假信息后，拒绝支付对应股权转让款，原告随即向法院起诉主张被告（本案当事人）违约付款，依法提起反诉，主张案涉交易因欺诈依法可撤销，由此引发多级诉讼争议。
原告诉讼请求
本案中，原告广东某乙公司向审理法院提出两项明确诉讼请求。
- 判令被告公司按照双方2021年签署的资产并购协议约定，向原告足额支付股权转让款1960万元；
- 判令本案全部诉讼费用由被告承担。
原告诉讼核心理由为，案涉股权转让协议系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方均具有约束力。原告主张自身已完全履行股权出让的合同义务，配合完成全部交易流程，不存在任何违约行为。同时原告抗辩，目标公司财务造假、隐瞒负债及担保风险的行为均为实际控制人单方操作，自身并未参与，事前对此亦不知情，不存在欺诈过错，不应承担不利法律后果，被告拒付股权转让款属于违约行为，应当继续履行付款义务并承担全部诉讼成本。
被告（当事人）观点与法院观点
被告方观点
针对原告全部诉讼请求，被告方结合案件事实、完整证据链条及现行有效法律规定，形成严谨抗辩体系，逐项反驳原告诉求。
- 本案符合民事欺诈法定构成要件。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。案涉交易中，目标公司及原告通过虚构财务数据、隐瞒重大债务风险的方式，刻意制造企业经营优质假象，直接误导当事人作出缔约决策，属于典型的商事欺诈行为。
- 原告作为交易相对方，已签署信息真实承诺函，自愿承担交易信息披露的保证责任，该承诺属于独立商事合同义务，不以原告是否参与造假为前提，不得以不知情、未经营为由免责。
- 结合商事审判实务规则，股权并购重大交易中，出让股东对外出具的整体性信息披露承诺，对其自身具有合同约束力，实控人主导的财务造假、隐瞒行为，对外效力归属于全体签约出让股东。
- 精准区分“第三人欺诈”与“相对人欺诈”，通过锁定原告属于直接签约相对人、而非案外第三人，直接排除第三人欺诈适用前提，无需被告方举证对方知情，直接满足法定撤销权行使要件。
同时当庭提交审计报告、资产评估明细表、担保负债核查资料、原告签署的承诺文件等证据，形成完整证据链，佐证欺诈事实，否定原告履约主张，且多方并购协议条款具备可分性，仅主张撤销对应股权交易条款，未超法定维权范围。
法院观点
法院结合全案证据、法条适用规则及商事交易惯例，采纳被告全部核心抗辩观点，驳回原告全部诉讼请求。法院审理认为，目标公司虚增资产、虚构利润、隐瞒担保及隐性负债的事实清晰、证据充分，该类信息属于影响股权定价、缔约意愿的核心重大信息，直接导致当事人作出不真实的交易意思表示。
从合同义务层面，原告自愿出具信息真实完整的书面承诺，依法应对对外披露信息承担担保责任，司法层面不支持中小股东“未参与造假即可免责”的片面抗辩。适用《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定，认定本案构成相对人欺诈，被告作为受欺诈方，依法享有合同撤销权。同时法院认可多方并购协议的可分性规则，被告主张合法合规、未超出诉求范围，最终依法支持被告方全部抗辩主张。
判决结果
- 驳回原告（反诉被告）的诉讼请求；
- 撤销原告（反诉被告）与被告（反诉原告）于2021年签订的《xx生物公司与姜某某等关于xxx公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中被告（反诉原告）某甲生物公司以支付1960万元现金购买原告（反诉被告）广东某乙公司持有的某丙广告股份有限公司5.15%股权的相关约定。
- 案件受理费、反诉案件受理费，由原告（反诉被告）负担。
宣判后，本案原告不服一审裁判结果提起上诉，二审法院审理后作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
本案原告仍不服二审裁判结果，向最高人民法院申请再审，最高人民法院经审查后作出民事裁定：驳回再审申请。全案诉讼程序终结，本案当事人取得终审胜诉结果。
案件总结
庭审中，精准抓取案件核心争议点，通过区分相对人欺诈与第三人欺诈、论证多方并购协议可拆分审理的核心抗辩思路，结合完整证据链条，直接推翻原告全部诉讼主张，成功撤销存在欺诈瑕疵的股权交易约定。同时，本案最终裁定全部诉讼费用由原告自行承担，让当事人减少了不必要的诉讼成本支出。
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本文作者
林智敏律师，广东广信君达律所合伙人。专注处理各类复杂商事争议，主攻股权交易、企业资产重组、并购欺诈、商事合同纠纷等疑难案件。深耕资本市场股权并购争议领域，熟悉上市公司资产重组交易架构、并购协议规则及最高法商事裁判标准，擅长从合同承诺条款、信息披露义务、民事欺诈构成要件切入案件核心争议。
执业过程中，坚持以法律条文为基础、司法判例为支撑、商事实务规则为突破点，针对大额股权纠纷制定精细化抗辩策略，精准破除当事人交易误区，依托完整证据体系与严谨法律逻辑维护企业商事权益，成功处理多起标的额千万级、上亿级的股权并购纠纷案件。
