林智敏律师代理原告739万“名为股权转让、实为债权转让的商事合同纠纷”案件，诉讼核心观点均获法院支持

引言

商事交易模式持续迭代，市场主体为达成商业安排，常会使用形式与真实交易意图不完全匹配的合同文本。司法实践当中，合同书面名称与当事人实际法律关系不一致的情形时有发生。如何穿透合同外在形式，查明缔约各方真实意思表示，是商事审判实践中经常面对的裁判难题，也对市场主体的交易文本拟定、风险防控提出现实考验。

案情介绍

本文已做全面脱敏处理，并隐去相关人员的真实隐私信息，案件真实材料可在咨询委托阶段向律师核验。本案案号为(2022)闽0112民初2548号，系典型的名为股权转让、实为债权转让的商事合同纠纷案件。

我方委托人洪某作为债权受让方，参与一笔特殊商事交易：目标公司原持股主体葛某，先将其持有的目标公司股权对外转让，并完成工商变更登记手续。股权过户完成之后，葛某不再享有目标公司股东身份，但基于此前股权转让约定，取得对股权受让方宋某长达十余年、分期收取股权转让款的债权。此后，葛某将该笔分期收款债权，通过一份名称为《股权转让合同》的协议转让给我方委托人洪某以及另一共同受让方舒某。双方约定受让总对价500万元，对应受让权益为未来19期每年固定金额的收款权利。其中洪某实际出资200万元，按照出资比例享有对应份额债权。

交易前期履行阶段，案涉指定代收人贺某收到债务人宋某支付的各期款项后，按照各方已经形成的交易惯例，定期向洪某转付对应份额款项，洪某顺利收取6期款项。后续贺某停止转付，债务人宋某也未直接向洪某履行付款义务。洪某先后发出债权转让通知、委托出具律师函开展书面催告，但各相关主体相互推诿，拒绝履行付款义务。本案被告主体较多，包含原股权受让方宋某、原交易保证人耿某、债权转让出让方葛某、债权转让保证人庞某、指定收款主体贺某。部分被告直接否认债权转让法律关系，还提出本案涉嫌虚假诉讼的抗辩。

案件法律关系多层交错，洪某受让取得的债权面临回款不能的现实风险，遂委托林智敏律师向人民法院提起民事诉讼。

原告（我方当事人）诉讼请求

• 判令五被告向原告洪某支付2021年度到期款项56万元及违约金；违约金以56万元为基数，按照日利率0.05%标准，自2021年10月9日计算至实际清偿完毕之日止。

诉请支撑：依据原始股权转让协议的逾期违约条款，提交案涉合同、银行流水、书面催收文件；依据《中华人民共和国民法典》第五百四十七条债权转让从权利随主债权转移之规则，债权受让人取得与债权有关的从权利，包含对应的违约金请求权。

• 判令五被告一次性支付剩余12期转让款合计672万元及对应违约金；违约金以672万元为基数，按日利率0.05%标准，自案件起诉之日计算至全部清偿之日止。

诉请支撑：依据《中华人民共和国民法典》第五百七十八条预期违约制度，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任；原告提交全套书面催告凭证，证明已经向相关主体开展债务催告。

• 判令五被告承担本案保全申请费5000元、保全担保费10080元。

诉请支撑：提交保全缴费票据，该部分费用属于债权人为实现债权支出的维权成本，主张应当由违约方承担。

• 判令五被告承担本案律师费。

诉请支撑：案涉纠纷系被告违约行为引发，律师费属于债权人维权产生的现实支出。

• 判令本案全部案件受理费由五被告承担。

诉请支撑：依据民事诉讼诉讼费用负担规则，诉讼费用由败诉方负担。

被告观点与法院观点

被告观点

代收人贺某抗辩案涉协议性质属于股权转让，并非债权转让；签订该协议时葛某已经不再持有目标公司股权，案涉合同应当归于无效，本案存在虚假诉讼嫌疑；贺某仅接受委托代为收款，不属于债务主体，不应承担付款义务。

债权出让方葛某提出，债权转让义务已经履行完毕，自身已经脱离原有债权债务关系，无需承担付款责任。 债权转让协议的保证人庞某抗辩，自身担保义务已经履行完毕；即便认定存在担保责任，保证期间也已经届满，保证人应当免责。 全体被告共同提出抗辩意见：保全申请费、保全担保费、律师费，既无当事各方的合同约定，也缺少直接法律依据，不应当得到法院支持。

法院观点

法院采用穿透式审理思路，不局限于合同文件的外在标题，结合缔约背景、股权已完成过户登记的客观事实、多年资金转付的实际履行记录，认定案涉协议名为股权转让，法律实质为债权转让合同，案涉债权转让合法有效。

依据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，债权转让未通知债务人，对债务人不发生效力；本案债权转让事项已经完成通知，对相关债务主体产生法律约束力。法院结合当事人实际出资比例，确认洪某享有的债权份额；区分债权转让通知送达前后的付款行为，划分债务人宋某、代收主体贺某各自责任边界。

针对合同约定违约金标准，法院参照司法实践予以调减；保全申请费属于维权合理支出，法院予以支持；由于缺少当事人之间明确的合同约定，律师费、保全担保费未予支持；同时认定债权出让方葛某及其保证人庞某无需承担民事责任，支持了原告核心的债权收款主张。

法条与办案实务要点 

• 《民法典》第546条：债权转让应当通知债务人，未通知不对债务人发生效力。实务提示：债权受让完成后，务必留存完整通知、送达凭证；仅在转让双方之间签署协议，不足以约束债务人。
• 《民法典》第547条：债权受让人取得主债权以及附属从权利。实务提示：原有违约金、担保权利随债权一并转移，但担保责任仍需要审查保证期间、保证范围。
• 穿透认定“名为A合同实为B法律关系”，核心证据组合：工商登记档案、全部书面协议、长期资金流水、各方沟通记录。

实务提示：商事交易尽量使用与真实法律关系匹配的合同名称，减少后续诉讼中法律性质的争议。

• 违约金过高时，法院有权依职权调减，即便合同已经明确约定固定违约金计算标准。
• 律师费、保全保险费，没有合同明确约定的前提下，商事案件中法院支持概率较低，交易签约阶段应当提前在书面合同中明确违约方承担该类维权支出。

判决结果

• 被告贺某于本判决生效之日起十日内向原告洪某支付2021年度的股权转让款56万元； 二、被告宋某、贺某于本判决生效之日起十日内向原告洪某支付2022年度的股权转让款56万元；
• 被告宋某于本判决生效之日起十日内向原告洪某支付2022年度股权转让款的逾期付款违约金（以56万元为基数，按年利率14.6%的标准，自2022年10月9日起计算至实际付清之日止）；
• 被告宋某自2023年始于每年10月8日前向原告洪某支付剩余11期股权转让款，每期56万元，共616万元；若逾期未支付，应以未付款为基数按年利率14.8%标准向洪某支付逾期付款违约金；
• 被告耿某对上述判决第二项、第三项、第四项确定的债务承担连带清偿责任；
• 被告宋某、耿某、贺某于本判决生效之日起十日内，向原告洪某支付保全申请费5000元；
• 驳回原告洪某的其他诉讼请求。

案件受理费63566元，由原告洪某负担948元，由被告贺某负担4813元，由被告宋某、耿某负担52949元，由被告宋某、耿某、贺某负担4856元。

本案被告方对判决结果部分上诉，终审依旧维持原判。

案件总结

本案属于合同文本名称与真实法律关系存在偏差的疑难商事案件，代理工作的核心难点在于推动法院穿透合同字面表述，识别背后债权转让的实质法律关系。经过本案诉讼，我方当事人洪某的核心收款债权获得生效判决确认，明确每年每期56万元的合法收款权利，取得2021年、2022年两期到期款项的裁判依据，同时固定后续11期债权的按期收取路径，连带保证人耿某的担保责任亦得到法院认定，为后续强制执行回款夯实裁判基础，降低当事人数百万元受让债权全部落空的风险。

与此同时，本案部分诉讼请求未被法院采纳，债务加速到期、律师费、保全担保费未能获得支持。结合本次案件办理可以总结实务经验：开展债权受让业务时，应当在交易文本直接写明债权转让的法律性质；对于债务加速到期、违约方承担律师费、保全担保费等诉求，需要在合同内作出清晰、明确的书面约定，以此降低后续发生争议时的诉讼风险。分期债权受让还应当重视债权转让通知环节，完整留存通知送达证据，避免出现对债务人不发生效力的法律风险。

核心关键词

#债权转让合同纠纷  #商事争议解决  #名实不符合同

#债权受让人维权  #分期债权追索  #广州民商事律师

作者标注

林智敏律师，广东广信君达律所合伙人。林智敏律师主要深耕民商事争议解决、投融资纠纷、公司股权类诉讼业务，积累大量复杂疑难商事案件实务经验，擅长处理合同名称与实际法律关系不一致、债权转让、股权转让类纠纷，能够通过证据梳理、法律关系穿透论证，为当事人定制完整诉讼方案。