IPO阶段隐名代持协议被判无效后，增值收益该怎么分？
一、引言
在资本市场的民商事审判中，有一类代持纠纷格外特殊：它形成于拟上市公司IPO申报的窗口期，而非寻常的民间投资往来。这类安排之所以被归入疑难案件，关键在于其已不再只关涉当事人之间的利益分配，而是直接触碰证券信息披露制度的底线，牵动资本市场发行秩序与不特定公众投资者的整体利益，因而无法继续单纯交由私法自治规则去评价。
就当前的裁判风向而言，司法口径已趋于一致：在IPO关键期刻意隐匿股权代持关系、规避信息披露义务的行为，因违背证券市场公共秩序，相应代持协议应依法认定为无效。更值得注意的是无效之后的处置逻辑——股权增值与现金红利究竟如何切分，法院不再简单套用"谁出资、谁全额受益"的朴素直觉，而是以公平原则为裁判主线，结合实际出资、风险承担与履职贡献综合权衡。
二、案情简介
本文已作全面脱敏处理，隐去全部办案机关及涉案人员身份信息。
本案系一起因上市公司IPO原始股隐名代持引发的协议效力及收益归属纠纷，林智敏律师代理的是被告方何女士。
2012年，原告贾女士与被告何女士签订《股份认购与托管协议》，约定贾女士以4.82元/股的价格出资认购目标公司82万股原始股份，并由何女士代为持有与管理。双方私下形成隐名代持合意：对外以何女士名义完成股权登记、行使股东权利，股权处置依贾女士指示进行，相关收益则应及时转交贾女士。
2024年，目标公司在上海证券交易所完成首次公开发行并上市。上市申报审核期间，何女士作为登记在册的公示股东，依规出具书面承诺，确认所持股份权属清晰，不存在隐名代持或委托持股情形。
2025年，目标公司实施年度权益分派，方案为每10股派发现金红利3.8元、每10股转增3.5股。分配完成后，何女士名下登记股份增至110.7万股。
此后，双方就《股份认购与托管协议》的效力认定、股权增值收益及现金红利的归属产生根本分歧，协商未果，原告诉至法院。
三、原告诉讼主张
原告主张，案涉代持协议系双方真实意思表示，缔约时并不违反法律规定，应属合法有效的民事合同。其作为唯一实际出资人，独立承担了全部投资成本与资金风险，理应享有案涉股权项下的全部财产权益。据此提出如下诉请：
- 判令被告交付案涉上市公司股权对应的全部投资增值收益及历年现金分红；
- 备选诉请：若股权无法直接交付确权，则按涉案股票实时市值全额返还投资款项；
- 判令被告赔偿2025年度现金红利对应的全部损失；
- 本案诉讼费用由被告承担。
归纳来看，原告的核心逻辑是：普通股权代持受意思自治原则保护，在无明确无效事由的前提下，实际出资人应独占全部衍生收益，名义股东不享有任何分配权利。
四、被告抗辩思路与法院裁判观点
（一）被告抗辩意见
针对原告诉请，被告方构建了层次分明的抗辩体系，逐层回应其核心主张。
法律依据方面，援引《民法典》第八条、第一百五十三条第二款，明确民事主体从事民事活动不得违背公序良俗，违背公序良俗的民事法律行为无效；同时指出，证券发行领域信息披露的真实性、准确性、完整性属于资本市场法定公共秩序，构成公序良俗的重要组成部分。
抗辩要点可归纳为三点：
其一，案涉代持安排形成于目标公司IPO申报的关键阶段，双方刻意隐匿真实权属状况，被告在上市审核中作出了无代持的合规承诺，客观上规避了证券监管、扰乱了发行审核秩序，损害了公众投资者利益，案涉托管协议应认定自始无效。
其二，就收益分配而言，原告仅承担了资金出资义务，从未参与上市合规整改、信息披露及股东义务履行等核心事务；而被告作为公示股东，长期承担股权公示风险、合规申报责任及对外被追责的法律风险，合规成本与法律风险极高。若支持原告全额收益主张，将导致双方权利义务严重失衡。
其三，主动提出IPO股权代持无效后不应机械适用恢复原状规则，而应适用公平原则与风险收益对等原则，结合双方出资贡献、风险承担与履职付出综合确定分配比例。
庭审中，被告方提交了上市合规承诺书、股权登记公示资料、长期履约记录等证据佐证上述主张，请求法院驳回原告全额获利的诉请。
（二）法院裁判观点
法院在全面核查证据、充分听取双方辩论意见后，完整采纳了被告方的核心抗辩意见。
裁判主要援引原《民法总则》第一百五十三条第二款（现已整合纳入《民法典》公序良俗规则体系），明确违背公序良俗的民事法律行为无效。同时，法院特别强调，公序良俗的司法适用应保持审慎，避免过度干预或不当克减民事主体的合法意思自治，应从公共秩序与善良风俗两个维度综合评判。
关于证券领域公共秩序的识别标准，法院确立了"实体正义＋程序正当"的双重审查框架：实体层面，相关规则须以维护证券市场整体法治秩序与社会公众整体利益为目的；程序层面，规则须由法定权威主体依法定程序制定发布，具备普遍公众知晓度与行业认可度。
本案中，《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》明确要求拟上市企业如实披露全部股权权属状况，严格禁止IPO申报阶段存在股权隐名代持。该监管规则完全符合证券市场公共秩序的构成要件，故案涉隐名代持协议依法应认定无效。
同时法院指出，代持协议被确认无效后，股权增值与年度分红属于投资衍生的新增利益，并非合同订立前既有的固有财产利益，不适用合同无效后的恢复原状规则，而应严格依据公平原则，结合双方出资贡献、履职付出与风险承担程度，按照收益与风险对等原则合理分配。
五、判决结果
一、原告可与被告协商出售被告名下110.7万股目标公司股票；协商不成的，原告可申请对上述股票进行拍卖、变卖。处置所得款项优先向原告返还投资款3,952,400元，超出投资款的增值部分，70%归原告所有，30%归被告所有；
二、被告向原告支付2025年现金红利311,800元（扣除应缴纳税费）的70%。
宣判后，双方均未提起上诉，该判决现已发生法律效力。
六、办案小结
本案全程围绕"止损维权、权益留存"两大目标展开，最终为当事人何女士争取到了实质性的有利结果。
原告起诉时主张独占全部股权增值与现金红利，实质上是要完全剥离何女士的合法收益，却令其独自承担IPO合规披露、股权公示及监管追责的全部法律风险与履职义务。
庭审中，代理律师通过精准的法律适用与扎实的证据支撑，成功动摇了原告"出资即独享全部收益"的单方主张，推动法院采纳了风险与收益对等、公平分配的裁判逻辑。最终，不仅原告全额占有收益的诉请被彻底驳回，何女士还成功留存了30%的股权增值及现金红利收益——既补偿了其多年承担的合规风险与履职成本，也避免了"无偿代持、亏损担责"的重大损失，最大限度保全了当事人的合法财产权益。
七、核心关键词
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八、作者简介
林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。专注于商事争议解决、股权投融资纠纷、隐名代持效力争议、股东权益纠纷等资本市场相关民商事案件，深耕上市公司及拟上市公司股权纠纷细分领域，熟悉金融类案件的审判逻辑与裁判尺度。
擅长将《民法典》基础民事规则与证券监管制度相结合，拆解IPO股权代持类疑难案件的争议焦点，通过证据梳理、法律精准适用与实务抗辩策略的体系化搭建，细化案件处置方案。在涉外主体股权投资、隐名持股效力认定、无效后收益分配等复杂案件中具备成熟的实务处置思路，以严谨的办案逻辑与精细化的庭审应对，充分维护当事人合法民事权益。
