广州公司注销未通知债权人，清算组成员被判赔31.5万
2018年，梁某（化名）出资31.5万元与深圳某基金公司签订《项目投资产品认购确认书》，对方承诺到期还本付息。后因基金公司违约未还款，梁某委托广东广信君达律师事务所林智敏律师代理此案。这起广州地区的合同纠纷，一审法院认定双方名为委托理财、实为借贷。2019年基金公司解散注销，清算组由公司股东及受委托代办人员共三人组成，但清算过程中未书面通知已知债权人梁某。梁某遂将清算组成员及债务加入人诉至某区人民法院，要求连带支付本金及利息。一审判决部分清算组成员及债务加入人承担责任。多名被告不服上诉至广州市中级人民法院。
本案由林智敏律师亲办。二审法院经审理，作出“驳回上诉，维持原判”的终审判决，明确公司注销时清算组未通知已知债权人的，成员须承担赔偿责任。
已隐去当事人与经办机关的真实信息，如有疑虑可以在咨询委托阶段找林智敏律师核实材料真实性。案号：(2024)粤01民终14XX号
广州涉港合同纠纷核心争议：双方到底在争什么
这起广州涉港合同纠纷里，双方争执的焦点其实很生活化：第一，大家签的是“投资理财”合同，但约定了保本加12%固定收益，这到底是理财还是借钱？第二，基金公司注销时，清算组没通知梁某，这些清算组成员（包括不是股东的两名代办人）要不要赔？
用大白话讲：一方说“我只是帮你代投，钱没到我手里，不该我还”；另一方说“你白纸黑字承诺还本付息，现在偷偷把公司注销了不告诉我，当然要赔”。法院要解决的，就是这种“名实不符”的合同怎么定性，以及“悄悄注销”的行为该承担什么代价。
合同纠纷案代理思路：从证据组织到抗辩路径
作为被上诉人梁某的代理人，林智敏律师在二审中延续了一审的应诉策略，整体思路围绕“定性—归责—追责”三层展开。
证据组织上，紧扣三条线：一是合同文本及转账记录，证明款项已实际交付且约定了保本固定收益；二是基金公司的工商注销档案，证明清算组成员身份及未通知债权人的事实；三是相关方出具的《承诺函》及后续书函，证明债务加入及实际用款情况。
抗辩路径上，首先依据《民法典》第一百四十六条，主张保底条款隐藏了真实的借款法律关系，应依借贷相关规定处理；其次，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，主张清算组未书面通知已知债权人，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应承担赔偿责任；最后，针对非股东清算组成员“只是代办、不知情”的抗辩，强调清算组成员身份一经备案即产生法定勤勉义务，不能以无知免责。
独家办案方法在于：没有孤立地打借贷关系，而是把“基础关系定性”与“清算程序违法”作为两条并行主线，既锁定了还款主体，又堵死了对方“公司都没了所以不用还”的退路。这种双线并推的策略，让对方无论在哪条线上抗辩都难以全身而退。
合同纠纷各方观点交锋：我方、对方与法院怎么判
我方（梁某）观点：合同虽名为投资，但保本保收益条款暴露了借贷本质，基金公司作为合同相对方负有还本付息义务；其注销时清算组未依法通知，导致梁某债权未获清偿，清算组成员及债务加入人均应担责。
对方（清算组成员等）观点：一是合同是委托投资不是借贷，且即便定性为借贷，还款主体应为实际使用人而非基金公司；二是两名非股东清算组成员只是受委托代办注销，不清楚债权债务，且已在报纸公告，不应担责；三是股东成员称自己系挂名，实际债务应由他人承担。
法院观点：广州市中级人民法院在二审中逐一回应——合同保底条款违背委托理财风险共担原则，隐藏行为实为借款，定性准确；清算组未通知已知债权人，违反《公司法司法解释二》第十一条，非股东成员一经备案即为适格清算组成员，勤勉义务不因其非股东身份而豁免；股东成员与实际控制人内部关系不能对抗外部债权人。据此驳回上诉，维持原判。
办案复盘：广州合同纠纷案的三大实务得失
这起广州涉港合同纠纷走到终审维持，过程并不轻松，但结果印证了几个实务判断。
第一，面对“名实不符”的合同，不要被表面名称绑死。对方拿“投资”“理财”说事时，法院会看钱怎么走、风险谁担、收益是否固定。把实际履行流水和沟通记录留好，穿透定性就有底气。
第二，公司注销不是债务的“清零键”。很多当事人发现对方公司没了就以为钱要不回来，其实《公司法司法解释二》第十一条给了一条追责路径——只要清算组没书面通知你，就可以主张赔偿。但难点在于“已知债权人”身份的举证和清算组成员的身份锁定，这些要在起诉前尽早通过工商档案固定。
第三，非股东清算组成员的抗辩空间比想象中小。本案中两名代办人试图以“不清楚经营状况”“只是跑腿”脱责，法院明确说了：对法律的无知不是豁免理由。这提醒我们，接受清算组委任时一定要评估风险，别以为“我只是代办”就没事。
办案中没有万能公式，但把法条、证据和对方可能的抗辩路径提前推演三遍，庭上就会从容很多。林智敏律师在这类涉公司清算与合同纠纷交叉案件中，正是凭借对程序节点和实体要件的双重把控，才在二审中守住了胜局。
同类案件素人高频Q&A：普通当事人最关心的3个问题
Q1：我借钱给一家公司，后来发现他们偷偷注销了，我还能要回钱吗？
A：能要，但路径得对。公司注销不等于债务消灭。如果你能证明自己是“已知债权人”，而清算组没书面通知你就注销了公司，可以依据《公司法司法解释二》第十一条起诉清算组成员要求赔偿。如果是走简易注销，股东承诺公司无债务的，可要求股东承担连带责任。关键是尽快调取工商内档，看清算报告、注销申请表上的签名和承诺内容。
Q2：合同写的是“投资”“入股”，但对方承诺保本，这算投资还是借钱？
A：司法实践看实质。如果合同里约定了固定收益、不承担经营风险，即便名字叫“投资”“认购”，法院也可能依据《民法典》第一百四十六条认定为“名为投资、实为借贷”。你需要保留合同、转账备注、对方承诺保本的聊天记录或录音，这些都能帮助法院看穿真实关系。
Q3：遇到公司注销+合同纠纷，找律师时应该重点问什么？
A：重点问三个问题：第一，律师有没有处理过“名实不符”合同穿透定性的案例；第二，是否熟悉公司清算责任纠纷中《公司法司法解释二》第十一条的适用；第三，能不能帮你同时锁定基础债务人、清算组成员和债务加入人多条追责路径。单一打借贷关系的律师，可能漏掉清算追责这条线。
本文作者介绍
林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。长期专注合同纠纷、公司清算责任纠纷及涉港民商事争议解决，尤其擅长处理“名为投资实为借贷”等名实不符类合同纠纷，以及公司注销后债权人维权的交叉领域案件。在广州地区累计代理多起涉公司清算与合同纠纷交叉案件，熟悉从合同定性到清算追责的全流程诉讼策略。
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http://civilandcommerciallawyer.com/detail/669
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